徐超、時浩、杜霽雷
來源:網(wǎng)易財經(jīng)
格力電器財報顯示,今年一季度末,董明珠持有4448.85萬股,其中1150萬股處于凍結(jié)狀態(tài),市值約4個億。
(相關(guān)資料圖)
誰敢凍結(jié)董小姐的股票?
5月5日,格力急忙發(fā)布更正公告,董明珠的1150萬股,不是凍結(jié),而是質(zhì)押。
烏龍背后,董明珠到底欠了誰的錢?
23.4億投資銀隆,13.41億投珠海格臻,2.47億參與員工持股。
這幾年,三筆大的投資,理論上董明珠個人累計要拿出:39.28億元現(xiàn)金。
董明珠在格力待了33年,到2021年底,薪酬、股票、分紅,總計,公開身家約31億。
31億身家中,9億是薪酬、股票分紅,還要交稅;22億是股票市值。
關(guān)鍵是,她沒賣過股票。
掏出39.28億資金,只“質(zhì)押”了市值4個億的1150萬股?!
一、董明珠23.4億出資復(fù)盤
董明珠取得的珠海銀隆股權(quán),分三個部分。個人首次出資10億,后從一家燕趙匯金受讓10億元的股權(quán),另外又花約3.4億接盤銀隆的老股東轉(zhuǎn)讓。
珠海銀隆原總裁孫國華,此前向網(wǎng)易清流工作室提供了多份文件(注1),文件顯示:
董明珠的第一筆出資10億元,其中7.5億元,來自格力經(jīng)銷商資本平臺北京盛世恒興和湖北盛興格力,以借款名義打給魏銀倉名下公司,再借款給董。
具體過程簡單總結(jié)就是:董欠魏公司7.5億,魏公司欠兩經(jīng)銷公司7.5億。然后兩經(jīng)銷公司在2018年將對魏公司的債權(quán),轉(zhuǎn)給董。董出一份文件,稱對魏公司的債權(quán)債務(wù),抵消。
最終結(jié)果,錢是盛世恒興等經(jīng)銷平臺出的,董還是欠這兩家公司7.5億。
其中大頭是北京盛世恒興出的6個億。
2018年,格力電器付給北京盛世恒興,12.47億元。
名義是:收購合肥晶弘冰箱。
這件事的微妙之處在于:天眼查顯示,盛世恒興在2010年已全資收購了晶弘冰箱。早在2012年5月起,晶弘冰箱開始全面進(jìn)入格力的銷售體系——2萬家格力專賣店,然后銷量開始爆發(fā)。
等于是格力這個大V,拿自己的品牌流量和渠道來帶晶弘冰箱。董明珠當(dāng)時的解釋是:這是代理商做的。
最后,格力又拿12.47億,從盛世恒興手中,把晶弘冰箱收了。
這樣一筆巨額交易,格力電器完全沒有公告和董事會審議。只是在2018年年報提到晶弘的收購結(jié)果與數(shù)據(jù)。
盛世恒興雖是經(jīng)銷資本集合平臺,多個出資人都是格力的關(guān)聯(lián)方,但格力電器卻,沒有直接關(guān)聯(lián)人在盛世恒興任職。
——也就沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
再看,董明珠的銀隆首付10億中,剩余2.5億,據(jù)孫國華的爆料,算是銀隆投資實(shí)打?qū)嵔杞o董明珠的。這筆錢,確實(shí)還了,但并不全是董明珠自己還的。
孫國華提供的文件顯示,2.5億中,董明珠個人賬戶還款1億元,格力東莞經(jīng)銷商東莞晟世欣興打款1億元,一家拓金資本“代董明珠”償還5000萬元。這家拓金資本,還在2017年初參與了接盤眾業(yè)達(dá)轉(zhuǎn)讓的960萬股珠海銀隆股票。
以上7.5億加2.5億,是孫國華爆料的董明珠首次出資10億背后的資金往來。
“出資10億”的董明珠之外,最早時另外還有一家出資10億持有珠海銀隆股權(quán)的燕趙匯金。在2017年2月24日,燕趙匯金將其剛剛?cè)〉玫牡?.4627%珠海銀隆股權(quán),作價10億轉(zhuǎn)讓給董明珠。
但是,2017年2月,董明珠有能力向燕趙匯金支付10億元么?
據(jù)網(wǎng)易財經(jīng)清流工作室調(diào)查,燕趙匯金年報披露的聯(lián)系方式,與格力河北經(jīng)銷商徐自發(fā)旗下公司相同,人員也存在重大關(guān)聯(lián)。
公開資料顯示,徐自發(fā),河北保定人,2015年-2017年曾擔(dān)任上市公司格力電器的董事。徐自發(fā)及其家族團(tuán)隊(duì)此前長期掌控格力電器河北區(qū)域主要的經(jīng)銷業(yè)務(wù)。
在以上背景下,董明珠總價20億的珠海銀隆股權(quán)出資款,其中,直接由董明珠賬戶支付的,只有1億元,作為還款打給魏銀倉旗下公司,而剩余19億,理論上都是需要她自己償還,其中18.5億來自“經(jīng)銷商”,5000是神秘的“拓金資本”借款。
孫國華爆料董明珠認(rèn)購銀隆資金來源的背后,雙方當(dāng)時正發(fā)生激烈的沖突:
珠海銀隆當(dāng)時稱,公司新一任董事會、監(jiān)事會以及公司管理層在履職過程中,發(fā)現(xiàn)原董事長魏銀倉、原總裁孫國華涉嫌通過不法手段,侵占公司利益金額超過10億元,公司已向珠海市中級人民法院提起民事訴訟、珠海市公安局經(jīng)偵支隊(duì)進(jìn)行報案。不久,珠海銀隆在官方微信確認(rèn):
魏銀倉身處美國,孫國華已被刑事拘留。
珠海銀隆投資案,本身是魏銀倉與孫國華最開始操盤的局中局,在這樣的背景下,孫國華的爆料,除了拿出有關(guān)董明珠的大量資金往來憑據(jù),并沒有透露這個局背后的整體背景與因果信息,更沒有透露:
魏銀倉旗下公司雖然為董明珠入股走了賬,但反過來:孫國華自己和魏銀倉向董明珠的盟友借了巨額款項(xiàng)。
二、30億增資,還有30億接盤
在格力130億收購珠海銀隆遭到股東大會否決后不久,董明珠在一場中國制造高峰論壇上宣布,自己以個人名義投資珠海銀隆,同時一起的還有王健林、劉強(qiáng)東等,共計出資30億元,獲得珠海銀隆22.388%。
能在媒體和宣傳稿上看到的入股珠海銀隆的首期30億的構(gòu)成:董明珠10億,燕趙匯金10億,萬達(dá)5億,京東3億,中集集團(tuán)2億。
合計增資30億元。
但真相是,珠海銀隆當(dāng)時還有一批老股東轉(zhuǎn)讓,需要人另外出資30億元接盤。
因?yàn)楦窳?30億收購議案被否,二級市場退出無望。前兩年突擊入股的一批老股東,急著要退出。
合計起來,魏銀倉、孫國華要為珠海銀隆,緊急引進(jìn)資金60億。
據(jù)天眼查系統(tǒng)顯示,珠海銀隆在2017年發(fā)生了兩次股權(quán)變更。有5家機(jī)構(gòu)、總計轉(zhuǎn)讓掉了2.45億股珠海銀隆的股份。
具體為:
華融致誠(中國華融旗下)9600萬股;
東方邦信(東方資產(chǎn)旗下)9145.2741萬股;
遠(yuǎn)著吉燦(遠(yuǎn)洋資本旗下)3200萬股;
恒泰資本(明天系旗下)1600萬股;
眾業(yè)達(dá)(002441,深圳)960萬股。
這2.45億股,按照12.15元/每股,總計也是約30億元,被三批人接盤,其中:
銀隆原實(shí)控人魏銀倉、孫國華旗下三家關(guān)聯(lián)公司銀隆投資、珠海厚銘、紅愷軟件,共接了1.12億股,花費(fèi)13.6億元。
董明珠接盤了2799.5萬股,在之前20億的基礎(chǔ)上,又要拿出3.4億元。
5家新進(jìn)投資機(jī)構(gòu)接手1.04億股,花費(fèi)12.63億元。5家機(jī)構(gòu)分別是:
01-寧波達(dá)澤、
02-珠海冷泉(拓金系)、
03-珠海興格(國資的格力集團(tuán)旗下孫公司)、
04-蕪湖遠(yuǎn)澈
05-珠海拓金(拓金系)。
以上信息整理自:眾業(yè)達(dá)公告的2016年底珠海銀隆股東表、天眼查系統(tǒng)的2023年珠海銀?。ǜ窳︹仯┕蓶|表這場30億增資背后,一個神秘的拓金資本扮演了重要角色。
5家接盤機(jī)構(gòu)中,02珠海冷泉、05珠海拓金,都是深圳拓金投資作為GP的合伙制投資平臺,這兩家總計拿下珠海銀隆4576.9353萬股,耗資約5.56億。
除此以外,拓金資本還是珠海銀隆另一家小股東(持股800萬股)現(xiàn)代能源基金的管理人。所以拓金系的三家基金合計在珠海銀隆持股達(dá)到5376.9353萬股。
之前代董明珠向魏銀倉償還5000萬、又繼續(xù)增資銀隆投資的背后,拓金資本顯然是董明珠在這場賭桌上的重要盟友。
天眼查顯示,拓金資本背后的實(shí)控人是自然人栗某。以栗某為核心的拓金資本版圖中,拓金作為GP,管理的多個子基金的LP均有陜煤集團(tuán)旗下資金參與。
拓金資本,掌管著陜煤集團(tuán)外面的一部分錢袋子。
公開資料顯示,陜煤集團(tuán)是國有特大型能源化工企業(yè),資產(chǎn)總額達(dá)到7200億,2022年實(shí)現(xiàn)營收5102億,位列世界500強(qiáng)第209位。
據(jù)孫國華爆料:2017年下半年,作為魏銀倉的代表,孫國華曾與董明珠、拓金資本在北京國貿(mào)商討收購魏銀倉旗下銀隆投資的股份。最初約定的是拓金資本方面出資。但商討的結(jié)果是,拓金資本方面提出:“既然公司資金緊張,為什么要收購股份,應(yīng)該直接增資擴(kuò)股”。
如果增資擴(kuò)股,結(jié)果就是魏銀倉方面資金緊張無法緩解,卻要被稀釋股權(quán)。這直接導(dǎo)致了雙方的不歡而散。
孫國華沒有爆出的是:魏銀倉、孫國華旗下三家關(guān)聯(lián)公司銀隆投資、珠海厚銘、紅愷軟件,接盤1.12億老股背后:
都向陜煤系背景的另一只錢袋子——融澤系基金,借了巨款,抵押是自己持有的珠海銀隆股權(quán)。
融澤系是一系列通常以北京、天津融澤通遠(yuǎn)為GP的基金,背后頂層公司法人為陳勁松。據(jù)公開信息,陳勁松此前曾在高盛、黑石工作,后擔(dān)任工銀國際董事總經(jīng)理。
相比拓金資本,融澤系背后有銀行背景背書,資金來源更多,但在介入珠海銀隆這個項(xiàng)目、給魏銀倉、孫國華等借款時,借款方叫珠海融均,GP是融澤系,而背后大金主(LP出資人)是陜煤集團(tuán):珠海融均總出資額18.37億元,其中陜煤背景的西安善美啟程基金出資12.64億元。
同樣拿著陜煤的錢,拓金系沖在前面、公開參與銀隆的老股接盤,而融澤系則參與銀隆收購案水面下的借款運(yùn)作。
所以,珠海銀隆30億增資掩蓋下的,另外30億元老股轉(zhuǎn)讓,其中接盤資金的大半部分,都與董明珠的陜煤背景資金盟友有關(guān)。
這場豪賭,沒有贏家,所有人都輸了。
陜煤-拓金系很慘,02-珠海冷泉(拓金系)、05-珠海拓金(拓金系)、以及現(xiàn)代能源(拓金系)總計近6個億投入都還套在珠海銀?。ǜ窳︹仯?。
但是,上市公司格力電器給陜煤-融澤系的大頭部分借款投入買了單。
18.28億拍賣,是結(jié)果。
格力電器通過司法拍賣,拿下珠海銀隆3.3619億股。
格力電器沒有公告這批股份上到拍賣的真正背景,但一系列判決文書可以看到,這樁拍賣案的起點(diǎn),正是因?yàn)椋?/p>
魏銀倉、孫國華及旗下三家關(guān)聯(lián)公司銀隆投資、珠海厚銘、紅愷軟件,被陜煤-融澤系私募的珠海融均基金,追討巨額借款的本息,通過法院凍結(jié)和拍賣了三家公司持有的珠海銀隆股權(quán)。
最終格力電器通過拍賣支付支付的18.28億,其中很大一部分被用來抵償給了珠海融均。
所以當(dāng)初的30億接盤背后,是一個死循環(huán):
魏銀倉、孫國華找陜煤-融澤系借錢接盤老股————賭局破滅、陜煤-融澤系走司法拍賣魏、孫旗下股權(quán)——格力電器18.28億拍賣拿下股權(quán)。
說到底,30億的珠海銀隆老股接盤局背后,格力電器無形中充當(dāng)了融澤系的保底接盤者。
同樣是陜煤背景的資金,陜煤-融澤系,基本拿回了本金。
陜煤-拓金系,是否在珠海銀隆拿回了全部的本息,不好說。
反正,曾經(jīng)掌管陜煤集團(tuán)內(nèi)部錢袋子的人,在股權(quán)拍賣之前:
跳槽去格力當(dāng)了高管。
2020年12月底,格力電器聘任鄧曉博為公司副總裁、董秘。
公開資料顯示,鄧曉博之前的身份,是陜煤集團(tuán)內(nèi)部核心錢袋子——陜煤財務(wù)公司的董事長。此外,鄧曉博還成為現(xiàn)在格力第一大股東珠海明駿背后的核心公司——珠海格臻中,持股份額僅次于董明珠的合伙人。
三、珠海明駿背后的潛伏者
2019年底,私募基金——珠海明駿入場,以416億元取得國資格力集團(tuán)出讓的格力電器9.02億股,成為格力電器名義上的第一大股東。
天眼查顯示,珠海明駿注冊資本218.5億元人民幣,當(dāng)前背后有5家合伙人出資,分別是:
01珠海博韜、02高瓴瀚盈、03珠海格臻、04珠海熠輝、05珠海賢盈(GP)。
事實(shí)上,珠海明駿的背后的5家出資方中:
03珠海格臻中,董明珠認(rèn)繳出資13.41億,占到了95.48%。
05珠海賢盈,最重要,是珠海明駿整個大基金的GP。但是董明珠控股的03珠海格臻,不僅直接在珠海賢盈有20.3%的出資份額,而且在珠海賢盈的上層GP珠海毓秀中還有41%的出資額。因此珠海格臻在珠海賢盈方面,41%的份額權(quán)益。
根據(jù)公告的協(xié)議約定,珠海格臻能夠分得400億大基金——珠海明駿全部GP收益(管理費(fèi)、執(zhí)行合伙事務(wù)報酬和超額收益)的41%。按合伙比例:其中95.48%又歸屬于董明珠個人。
01珠海博滔主要是高瓴資本及其客戶北京的資金。
02高瓴瀚盈后面,潛伏著格力的2個關(guān)聯(lián)人杜鴻飛、張金龍,以及融澤系的多只基金。但上述資本在高瓴瀚盈的整體出資額有限。
04珠海熠輝背后,雖然GP是懋源投資,但兩家金主威迪投資和杭州融禧的出資額,達(dá)到了73.9%。這兩方都與融澤系私募有緊密關(guān)聯(lián)。
融澤系,最開始是“由來自境內(nèi)外投資管理團(tuán)隊(duì)和大行全資子公司于2011年共同發(fā)起設(shè)立”的投資平臺。2019年初,根據(jù)大行對合資平臺的轉(zhuǎn)型工作要求,在保持對存量項(xiàng)目的持續(xù)管理的基礎(chǔ)上,原管理團(tuán)隊(duì)開始以鋆昊資本為全新品牌開展業(yè)務(wù)。
因此可以看到,融澤系部分“融”系列基金,目前的LP或GP依然有大行的資金參與,除此以外,鋆昊資本相關(guān)的私募基金也有使用“融澤致和”等類似品牌。
而事實(shí)上,在珠海明駿的背后,有大量的合伙資本,為融澤系資金和其客戶。
融澤系在深度參與格力的股改背后,至少交了兩份投名狀。
第一份投名狀,是在董明珠投資珠海銀隆的背后,融澤系運(yùn)作將陜煤背景為主的巨額資金,借給魏銀倉、孫國華旗下的三家公司,獲得三家股份持有的珠海銀隆股權(quán)質(zhì)押,成為格力電器以拍賣入局銀隆的最大伏筆。
第二份投名狀,是融澤系管理的一家子基金珠海融林,2018年,拿了格力電器21.15億元資金,參與另一家上市公司聞泰科技(600745)的收購。(注3)
最終珠海融林拿到9242萬股聞泰的股票,在聞泰科技上產(chǎn)生了巨額浮盈,當(dāng)時股票發(fā)行價是24.68元/股——聞泰科技最新的市價已經(jīng)在52元/股以上。珠海融林及其背后的主要出資LP格力電器和威迪投資,總計23.17億的出資,對應(yīng)的股票市值長期在50億元以上,就此將獲得巨額浮盈。
四、經(jīng)銷商變局背后的資本真相
最新的工商資料顯示:曾為董明珠入股銀隆提供6億元首付、曾經(jīng)全資控股晶弘冰箱賣給格力的北京盛世恒興,
完全撕掉了“供應(yīng)商資金集合平臺”的偽裝。
天眼查信息顯示,經(jīng)過兩輪股權(quán)變更,各地的經(jīng)銷商公司均從北京盛世恒興退出,2021年底,一家北京寰球恒通科技有限公司,成為北京盛世恒興占股93.33%的絕對大股東。(注4)
而自然人周天宇持有北京寰球恒通100%股權(quán),因此:
周天宇是北京盛世恒興的絕對控制人,并由此掌握著一個格力全國的銷售渠道,以及十億級的資金平臺。
這樣一個名不見經(jīng)傳的周天宇,究竟是何許人?
工商資料顯示,盡管北京盛世恒興中間發(fā)生了兩輪股權(quán)變更,但從2017年4月起,周天宇就開始在北京盛世恒興擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理,負(fù)責(zé)該公司的運(yùn)營。
而據(jù)第一財經(jīng)此前的報道,有知情人士爆料稱:周天宇,“是格力電器珠??偛颗傻娜恕?。 (注5)
如果上述爆料為真,那么長久以來,在董明珠的資本運(yùn)作中起著關(guān)鍵作用的北京盛世恒興,表面上看,曾經(jīng)一度是格力多家經(jīng)銷商分散持股,但實(shí)際一直以來,都掌握在格力管理層委派的代表周天宇手中,而背后的一切資本運(yùn)作,也就都有了解釋。
董明珠2022年5月在公司年度業(yè)績說明會上曾表示,格力過去20多年一直采用經(jīng)銷商壓貨模式,疫情使線上銷售模式快速發(fā)展,因此格力這兩年加快渠道變革。壓貨減少,格力用快速配送來替代。以前格力每年有約200億~300億元空調(diào)壓在渠道里,有待時間消化?,F(xiàn)在經(jīng)銷商有多少貨、賣多少貨,使格力更有競爭力。
經(jīng)銷商壓貨的背后,存在另一層核心邏輯——由于采取“先款后貨”的模式,各地的大經(jīng)銷商往往有巨額資金放在格力公司層面,上市公司格力電器對經(jīng)銷商有高度的牽制能力。這種牽制的力度,因經(jīng)銷商的體量規(guī)模而被同步放大。
格力的大經(jīng)銷商此前有三家:河南郭書戰(zhàn)、浙江張軍督、河北徐自發(fā)。其中張軍督、郭書戰(zhàn)為格力電器現(xiàn)任董事,徐自發(fā)在2015-2017年短暫擔(dān)任董事,但因短線交易格力電器股票,被廣東證監(jiān)局處罰,不久辭任格力董事職務(wù)。
以格力電器現(xiàn)任董事郭書戰(zhàn)為例,郭是格力在河南的經(jīng)銷商。因此格力電器與郭書戰(zhàn)旗下河南盛世之間的商品銷售形成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。
格力公告顯示,郭書戰(zhàn)旗下的河南盛世2019年?duì)I收達(dá)82.28億元。在這個數(shù)據(jù)的背后,格力電器與向河南盛世銷售商品的總經(jīng)額是87.19億元,(2018年,104.96億元)。而2019年初,格力壓著從河南盛世預(yù)收的23.11億元貨款。同時,格力電器通過旗下財務(wù)公司,給河南盛世發(fā)放了14億元的貸款。
以上關(guān)系的背后,三家浙江、河北、河南三家格力經(jīng)銷商的營收及與格力的銷售往來,常年在30億以上,在先付給格力巨額貨款的同時,格力用自身的資金給予經(jīng)銷商貸款授信,等于掌控著大經(jīng)銷商的資金命脈。
不過當(dāng)經(jīng)銷商自身實(shí)力壯大、或下降到到一定程度,就有能力逐漸脫離這種掌控。
河南郭書戰(zhàn)的銷售額度從2019年到2022年發(fā)生了巨幅下降,格力2022年報顯示,格力對河南盛世銷售商品的總金額從87.19億下降到了41.42億元,(2021是28.17億元),而年初壓的貨款約為16.58億元。依然有較強(qiáng)的財務(wù)依存關(guān)系。
浙江張軍督與格力電器間的交易額度,相對比較穩(wěn)定,維持50億元以上,儼然已取代郭書戰(zhàn),成為格力的最大經(jīng)銷商。
而河北徐自發(fā)已經(jīng)逐漸脫離格力的經(jīng)銷體系。
2022年6月,格力電器公告:公司第三大股東京?;ヂ?lián)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“京?;ヂ?lián)”)通過大宗交易方式,減持1.10億股,占格力電器總股本的1.86%,此次京?;ヂ?lián)套現(xiàn)或超過35億元。
京?;ヂ?lián)背后:河北徐自發(fā)持有28%的股權(quán),為第一大股東,河南郭書戰(zhàn)持有17%,浙江張軍督持有10%,三家持股比例達(dá)到55%。
京?;ヂ?lián)的減持、河南郭書戰(zhàn)旗下銷售額的巨降,意味著格力電器與這幾家經(jīng)銷商的關(guān)聯(lián)力度正在減弱。
另一方面,格力電器大批元老在2021年轉(zhuǎn)投一家新成立的飛利浦空調(diào),據(jù)第一財經(jīng)報道,目前飛利浦空調(diào)中國運(yùn)營總部背后的投資人,疑似是格力空調(diào)原河北代理商徐自發(fā)。
但這,也許是新一輪資本運(yùn)作的開始。
拿著減持格力電器的錢,去做飛利浦空調(diào),徐自發(fā)的“騷操作”令人匪夷所思。
有盛世恒興孵化晶弘冰箱、再被格力收購的案例在前,源自格力的資本與團(tuán)隊(duì)孵化的飛利浦空調(diào),究竟將成為格力的強(qiáng)勁競爭對手?還是第二家被收購“晶弘冰箱”?
結(jié)局和真相,或未可知。
與經(jīng)銷商關(guān)系發(fā)生劇烈變化的背后,之前通過北京盛世恒興等“經(jīng)銷商平臺”出資——借道魏銀倉公司走賬——變成董明珠個人入股珠海銀隆的8.5億和燕趙匯金轉(zhuǎn)讓的10億,總計18.5億入股款,究竟來自哪里,是否能夠歸還?還有剩余的3.9億來自哪里?
隨著珠海銀?。ǜ窳︹仯┑臉I(yè)績不斷跳水,這或?qū)⒊蔀橥{董小姐的最大財務(wù)地雷。
另一方面,珠海銀?。ǜ窳︹仯┍澈筮€有陜煤-拓金資本、萬達(dá)、京東等一大波被套的投資人,和正在訴諸法律的陽光保險等機(jī)構(gòu)。格力在拍賣取得珠海銀隆控制權(quán)的同時,也取得了巨大的風(fēng)險。
但珠海明駿的入股格力,更大的實(shí)際意義在于,或?qū)⒔o董明珠處置銀隆黑洞,帶來更多的財務(wù)和資本運(yùn)作回旋空間。
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